Czy uchwała rady nadzorczej zwalnia z odpowiedzialności członków zarządu spółki?

Łukasz Chmielniak        26 października 2014        4 komentarze

W środę prowadziłem szkolenie w Warszawie, którego tematem była ochrona menedżerów przed odpowiedzialnością karną związaną z wykonywanymi funkcjami. Podczas szkolenia padło wiele ciekawych pytań. Uczestnicy szkolenia pytali między innymi o to, czy podjęcie przez radę nadzorczą uchwały zezwalającej zarządowi na dokonanie czynności zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności karnej za przestępstwo nadużycia zaufania. 

Jedna z uczestniczek szkolenia wyraziła wątpliwość co do zasadności karania członków zarządu, którzy przed podjęciem decyzji upewnili się, że organ sprawujący nadzór nad działalnością spółki zapoznał się z istotą planowanej transakcji, ocenił ryzyka z nią związane i w końcu “dał zielone światło” na podjęcie konkretnych działań.

Poruszone zagadnienie ma znaczący wymiar praktyczny dlatego chciałem się nim z Tobą podzielić na moim blogu.

Sprawa związana z uzyskaniem zgód korporacyjnych na podjęcie czynności, które następnie kwalifikowane są jako nadużycie zaufania ma dość złożony charakter. Pełnej odpowiedzi na tak postawione pytanie należy udzielić mając na uwadze nie tylko odpowiedzialność członków zarządu, którzy uzyskawszy zgodę na podjęcie pewnych czynności dokonują ich, ale także mając na uwadze ewentualną odpowiedzialność członków organu, który wyraził zgodę na takie czynności.

Jeżeli chodzi o członków zarządu to co do zasady uzyskanie zgody od rady nadzorczej na dokonanie konkretnych czynności stanowiących przestępstwo nie stanowi okoliczności uniemożliwiającej pociągnięcie ich do odpowiedzialności karnej. Innymi słowy członkowie zarządu uzyskawszy zgody na podjęcie stosownych działań od rady nadzorczej nie mogą z tej tylko przyczyny  liczyć na bezkarność.

Jak już wspomniałem problem ma jednak nieco szerszy kontekst. Powstaje bowiem pytanie o odpowiedzialność członków rady nadzorczej, która w swojej uchwale wyraziła zgodę na podjęcie przez zarząd spółki przestępczych czynności. Jeżeli bowiem zarząd spółki został pociągnięty do odpowiedzialności karnej to nasuwać się musi pytanie o możliwość pociągnięcia do takiej odpowiedzialność również członków organu, który na taką czynność wyraził zgodę.

Odpowiadając na tę wątpliwość trzeba zaznaczyć, że również członkowie rady nadzorczej wyrażającej zgodę na dokonanie czynności stanowiącej przestępstwo mogą podlegać odpowiedzialności karnej. W takiej sytuacji najbardziej prawdopodobne będzie pociągnięcie ich do odpowiedzialności za pomocnictwo. Muszę jednak dodać, że w zależności od rodzaju uchwały, może to być także odpowiedzialność za podżeganie, czy nawet za tak zwane sprawstwo polecające.

Jak widzisz za przestępstwo nadużycia zaufania mogą odpowiadać nie tylko członkowie zarządu, ale także członkowie rady nadzorczej, którzy wyrazili zgodę na dokonanie przez zarząd stosownych działań. Podjęcie uchwały przez radę nadzorczą nie tylko nie będzie zwalniać członków zarządu z odpowiedzialności karnej, ale może samodzielnie stanowić przestępstwo.

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Waldemar Grudzień 13, 2014 o 19:28

Zagadnienie odpowiedzialności menedżerów należy rozpatrywać w szerszym kontekście, uwzględniając zróżnicowane uwarunkowania sytuacyjne:
https://www.academia.edu/9327538/Odpowiedzialno%C5%9B%C4%87_mened%C5%BCer%C3%B3w_z_tytu%C5%82u_zajmowania_si%C4%99_sprawami_maj%C4%85tkowymi_podmiot%C3%B3w_gospodarczych
Jeśli chodzi o funkcjonowanie rady nadzorczej mogą występować również inne problemy związane z jej niewłaściwym składem:
https://www.academia.edu/9327674/Kontrola_zakazu_%C5%82%C4%85czenia_stanowisk_w_radach_nadzorczych_sp%C3%B3%C5%82ek_a_budowanie_zaufania_do_pa%C5%84stwa

Odpowiedz

Waldemar Grudzień 15, 2014 o 11:41

“Zapraszam do lektury i komentowania” deklaruje Autor bloga, a tymczasem blokowane są merytoryczne komentarze!

Odpowiedz

Łukasz Chmielniak Styczeń 22, 2015 o 01:09

… tak na marginesie, zarzucanie mi, że blokuję merytoryczne komentarze, których nie widać, za to widać link do strony jest raczej nie na miejscu!
pozdrawiam jak zawsze…:)

Odpowiedz

Lamora Marzec 3, 2015 o 02:02

Świetny blog i raporty, apropo rady nadzorczej – w interesie tego kraju byłaby jej likwidacja i wprowadzenie rady dyrektorów. Większość cywilizowanych krajów korzysta z tej instytucji, a tam gdzie jest możliwość wyboru zdecydowanie przeważa konstrukcja która u nas nie występuje.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Wyrażając swoją opinię w powyższym formularzu wyrażasz zgodę na przetwarzanie przez Łukasz Chmielniak Kancelaria Adwokacka Twoich danych osobowych w celach ekspozycji treści komentarza zgodnie z zasadami ochrony danych osobowych wyrażonymi w Polityce Prywatności

Administratorem danych osobowych jest Łukasz Chmielniak Kancelaria Adwokacka z siedzibą w Katowicach.

Kontakt z Administratorem jest możliwy pod adresem lchmielniak@chmielniak.com.pl.

Pozostałe informacje dotyczące ochrony Twoich danych osobowych w tym w szczególności prawo dostępu, aktualizacji tych danych, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz wniesienia sprzeciwu na dalsze ich przetwarzanie znajdują się w tutejszej Polityce Prywatności. W sprawach spornych przysługuje Tobie prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.